引 言
作为国有企业董事会的重要组成部分，外部董事因其外部性、专业性特征，正逐渐成为优化董事会决策机制的关键变量。然而，当前部分企业在外部董事管理中仍存在“形备而神未至”的现象——评价激励机制的效能尚未充分释放，履职保障体系仍需系统性完善。破解这一困局，需加快构建“评价-激励-保障”三位一体的闭环，通过构建科学合理的考核评价体系，将外部董事的专业价值转化为可衡量的履职效能；探索差异化的激励机制，使智力资本与企业发展深度绑定；完善履职保障机制，为外部董事行权履职提供有力支撑。
梳理国务院国资委和各地方国资委发布的相关政策发现，构建外部董事评价机制主要涉及评价内容、评价周期、评价主体和评价方式四个方面内容。在评价内容上，包括考核外部董事的德、能、勤、绩、廉，重点评价行为操守、专业素养、履职业绩等内容，指标设计以定性指标为主，同时要求增加定量指标；在评价周期上，坚持年度评价与任期评价相结合；在评价主体上，综合采纳出资企业相关部门及任职企业董事、经理层、监事、董事会秘书等多方评价主体意见；在评价方式上，采取自我评价、相互评价与出资人评价等多种方式相结合的方法。
在对外部董事考核实施过程中，国有企业较为关注两方面问题，一是企业应当如何设计考核指标体系，二是哪些主体应当参与外部董事的评价工作。
对于指标设计的问题，江西国泰集团坚持定性与定量相结合，以定性指标为主，重点评价其行为操守和履职贡献。行为操守主要评价董事忠实勤勉、严以律己情况，两者权重分别为25%和15%，履职贡献主要评价董事科学决策、监督问效、建言献策情况，权重分别为30%、20%、10%。其中，在忠实勤勉的评价中设置履职时间与参与董事会会议数量等定量指标，提升评价客观性。
对于评价主体的问题，南网数字集团设计了融合多方评价主体意见的方案，在出资企业层面，出资企业各综合管理部门及股东管理部门等相关部门正职评分占30%的比重；任职企业层面，任职企业外部董事召集人评分占5%的比重，任职企业董事会成员（不包含总经理董事）评分占15%比重，任职企业监事会成员评分占20%，任职董事经理层成员也占20%，任职企业董事会工作、战略规划、计划与财务、政策研究、审计、法规等相关部门正职占10%。
按照外部董事的身份特征与任职特点，外部董事可分为在职兼职外部董事、专职外部董事、外聘兼职外部董事，三类外部董事在激励方式上有所差异。
1. 在职兼职外部董事：探索不取酬情况下的有效激励
在职兼职外部董事指除在任职企业担任外部董事以外，还在出资人机构工作。《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（下称《意见》）指出，“按规定经批准在企业兼职的党政领导干部，不得在企业领取薪酬、奖金、津贴等报酬，不得获取股权和其他额外利益”，国有企业、国有金融企业等单位及其内设机构和子公司的领导人员应参照《意见》执行。因此，在职兼职外部董事通常不取酬，如何激励在职兼职外部董事是国有企业面临的普遍难题。
部分企业对在职兼职外部董事激励作出先行探索，主要采取本职职务晋升激励或本职工作年度绩效考核加分激励的方式。湘电集团结合外部董事的评价结果，对派出的在职兼职外部董事在绩效考核和晋升两方面实行激励。评价结果为优秀的派出外部董事，在绩效考核方面，将于公司年度领导干部评价总分和年度绩效考核得分基础上加2分，在晋升方面，将于公司领导职务升迁和职业层级评价上加分2-3分（兼职3家以下加2分、3家及以上加3分）。而基本合格的派出外部董事，绩效考核方面，则会在公司年度领导干部评价总分和年度绩效考核得分基础上减2分，也不在晋升方面给予加分，还将面临组织约谈，若连续2年均被评为基本合格，将会提出免职意见。
2. 专职外部董事：薪酬、福利、晋升等方式结合运用
专职外部董事指由出资人或履行出资人职责的机构任命或者聘任的董事，且未在任职企业担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。因专职外部董事不受《意见》影响，在激励方式上具有更大的灵活度，可采取薪酬、福利待遇、晋升等多种方式进行组合。
在薪酬激励方面，专职外部董事的薪酬通常由出资人或履行出资人职责的机构及其委托机构承担，其薪酬实行年薪制，由基本薪酬、评价年薪和任期激励等部分构成。其中，基本薪酬属于固定收入，原则上每年核定一次，按月支付；评价年薪结合国务院国资委及天津、厦门等地国资委对专职外部董事评价年薪的规定，主要受专职外部董事年度履职评价结果、任职企业负责人经营业绩考核结果、任职企业户数、任职岗位（外部董事召集人、董事会专门委员会主任）等因素影响；任期激励收入则为可选项，通常与专职外部董事任期考核评价结果相联系。
在福利待遇方面，出资人或履行出资人职责的机构及其委托机构按照国家有关规定，为专职外部董事参加基本养老保险、基本医疗保险等基本社会保险以及缴存住房公积金。
在岗位晋升方面，重点在畅通专职外部董事与现职领导人员双向交流通道。如《厦门市属国有企业外部董事选聘与管理办法》规定，“对履职表现突出、考核评价结果优秀、符合市属国有企业领导人员任职条件的专职外部董事，可经组织程序选任为市属国有企业领导人员”。
国有企业在对专职外部董事的激励上，在承接国资委对外部董事激励方式的基础上，结合企业实际细化激励执行方式。广州市公交集团为专职外部董事设置“基本年薪+绩效年薪”的薪酬结构，通过在绩效年薪的计算方式中加入与考核结果相关联的年度考核系数，实现考核评价与绩效薪酬挂钩。同时，考虑专职外部董事的实际，采取“绩效薪酬预发+考核清算兑现”的方式进行发放，若核定绩效薪酬低于预发绩效薪酬，则多发的部分应在考核结束后一个月内全额退回所在单位，若核定绩效薪酬高于预发绩效薪酬，则按实际考核结果清算兑现。
3. 外聘兼职外部董事：以薪酬激励为核心
外聘兼职外部董事指除在任职企业担任外部董事以外，还在其他单位工作或者已退休人员，对外聘兼职外部董事的激励主要以工作补贴、考核奖励等形式发放。比如《江苏省省属企业外部董事考核评价暂行办法》提出向外聘兼职外部董事发放工作津贴和会议补贴，并结合兼职外部董事考核评价结果，在工作津贴和会议补贴基础上进行考核激励，考核评价为优秀的，在工作津贴和会议补贴全额发放的基础上给予10%的奖励；考核评价结果为称职的，工作津贴和会议补贴全额发放；考核评价结果为基本称职的，工作津贴及会议补贴扣减30%发放；考核评价为不称职的，工作津贴及会议补贴扣减50%发放。
外部董事履职保障体系分为派出单位和任职企业两个层面，派出单位重点需做好履职培训、政策宣贯、意图传达与诉求响应等方面工作，任职企业则需围绕帮助外部董事充分掌握决策所需信息的总体目标，从组织、信息、沟通、服务、监督等方面为外部董事提供支持。
派出单位应从四个方面做好外部董事履职支撑，一是定期组织外部董事履职培训、交流分享等活动；二是及时将上级、公司和部门印发的相关政策文件送达外部董事，并提供相应的政策指导；三是组织召开年度工作会议、业务专题会等重要会议时，安排外部董事列席或参加；四是建立与外部董事沟通渠道，及时听取意见和建议，及时协调解决工作中存在的问题。
南网电网、中国移动等企业在派出单位履职支撑方面探索出优秀经验。南方电网明确，在组织召开年度工作会议、务虚会、座谈会等重要会议时，可根据需要安排外部专职董事列席，且在召开出资企业相关业务专题会、工作部署会时，邀请相关企业外部董事召集人、担任有关专委会召集人的外部董事参加，以确保外部董事掌握公司意图。中国移动打造并上线履职服务智慧平台，使外部董事能够在线向总部支撑团队发起决策支持请求，同时外部董事可对支撑团队的支撑效果进行评价，进而大幅提升沟通效率。
任职企业完善外部董事履职保障支撑体系应该包含以下五个方面，一是明确专门部门为外部董事提供工作支持，加强专职队伍建设，完善标准化服务流程和制度；二是建立外部董事信息报送制度，规范信息报送的内容、频率、方式、责任主体及保密要求等；三是建立外部董事沟通交流平台，加强外部董事与企业内部董事、经理层的沟通，建立常态化沟通机制；四是为外部董事履职提供必要的办公条件、公务出行、调研和通信等服务保障，全力支持和配合外部董事的调研工作；五是建立外部董事履职支撑台账，按时规范记录和上报外部董事的履职情况。
平台科技、广新集团等企业在任职企业服务外部董事履职方面形成了切实有效的实践经验。平台科技建立重要信息报送清单，明确重要部署、经营信息、决策信息、风险防控、趋势跟踪等五类材料的报送周期与责任部门，涵盖企业经营管理情况、公司年度工作总结及明年工作安排、公司内控体系工作报告、公司发生重要机构及人事变动等各项材料，确保及时将相关材料送达外部董事。广新集团积极为外部董事履职提供“外脑”支撑，邀请行业专家进行培训、访谈，帮助外部董事提升对新领域的理解，以便对新赛道投资等项目作出科学决策。
作者：中大咨询
来源：中大咨询
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